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柳传志资本腾挪谋未来话语权联想控股上市前急变阵

发布时间:2019-09-30 01:40:44 阅读: 来源:冷水机厂家

柳传志资本腾挪谋未来话语权 联想控股上市前急变阵

因为身份的不合规性,67岁的柳传志在谋求联想控股上市前,将第一把“火”点在了联想控股的第二大股东联想职工持股会的头上。

今年6月1日,联想职工持股会将所持的联想集团股票全部转手给“北京联持志同”、“北京联持志远”两家名不见经传的公司,这也是两家公司首次对公众露面。

《每日经济新闻》记者在调查中了解到,北京联持志远管理咨询有限公司(以下简称联持志远)、北京联持志同管理咨询有限责任公司(以下简称联持志同)以及联想控股有限公司职工持股会的法定代表人均为柳传志一人。

就在2011年1月10日,联想控股股东会决议,联持志远吸收合并联想职工持股会。至此,联持志远正式接收联想职工持股会35%的股权,成为排在中国科学院国有资产经营有限责任公司之后的第二大股东。

这么做,柳传志为什么?联持志远、联持志同与职工持股会有着怎样复杂的关系?

联持志远曲线坐稳二股东

相关资料显示,联想控股于1984年由中科院计算所投资成立,目前注册资本达到6.61亿元左右,采用母子公司结构,目前涉及IT、投资、地产等三大行业,下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资五间子公司。

据了解,目前联想控股的三大股东为中国科学院国有资产经营有限责任公司36%,北京联持志远管理咨询中心35%,中国泛海控股集团有限公司29%。

此前,联想控股的二股东为联想控股职工持股会,其会员成员为618名联想系员工。

2010年8月,柳传志迈出整合联想持股会的第一步。他与联想系高管朱立南、宁旻、李勤、曾茂朝等五方共同出资,设立北京联持志同,注册资金500万元,其中柳传志占股51%,任法人代表。

随后,柳传志又将职工持股会618名会员拆分组建了15个公司,名称为北京联持会管理咨询中心(壹~拾伍),与联持志同组建成立了联持志远,其中联持志同出资1万元,而北京联持会的15家管理咨询中心中,联持志同又分别出资1万元,合计16万元。

工商资料显示,联持志远成立于2010年12月29日,注册资金232.3030万元,法人代表为联持志同。2011年2月20日,该公司注册资金增至23362.416979万元。

《每日经济新闻》记者调查了解到,就在联持志远成立的第二天,柳传志就以联持志远和联想职工持股会双方法定代表人的名义签署了一份合并协议书。2011年1月10日,在包括中国科学院国有资产经营有限责任公司、中国泛海控股集团有限公司等全部股东的表决下,北京联持志远正式吸收合并联想职工持股会,并成为联想控股第二大股东。

持股会做了十年“黑户”?

令外界疑惑的是,联持志同、联持志远、北京联持会15家管理咨询中心这样眼花缭乱的布局背后,柳传志意欲何为?

为此,《每日经济新闻》记者对柳传志、朱立南等高管之前在职工持股会的持股情况和变更之后在联持志远的持股比例进行了比较。

记者从联想控股的工商资料获悉,柳传志、朱立南、宁旻、李勤、曾茂朝5人此前在联想职工持股会的股权比例分别为7.229496%、0.963932%、0.226232%、4.819664%和2.409832%;变更之后,按照联持志同在联持志远所占的股权比例以及5人在联持志同的出资股权比例进行换算之后,上述5人的股权比 例 分 别 为 7.263554% 、0.973746%、0.236135%、4.825934%和2.416391%,变化不大。

此外,《每日经济新闻》对618名职工持股会会员进行了比较,以杨元庆为例,其变更前的股权比例为3.614315%,转变后为3.614748%。

上述比较说明,柳传志等5名高管并没有在此次改造中获得直接的经济利益。那么,柳传志等人的目的到底是什么?

记者进一步调查了解到,早在2000年7月7日,国务院和民政部办公厅就颁发过《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》(民办函 [2000]110号),根据上述函件规定,职工持股会属于单位内部团体,不再由民政部门登记管理,对此前已经登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。

这意味着,职工持股会将不再具有法人资格,也就不能成为公司股东。

可以肯定的是,在2000年这一政策出台之后的十年之内,联想职工持股会会员一直游离在法规保护之外。疑问随之而来:为什么时隔十年,柳传志才开始操刀职工持股会的股权改造?

“职工持股会一旦存在,证监会不可能批准其上市。”一位不愿透露姓名的证券律师表示,此次职工持股会的改善或为柳传志谋划联想控股整体上市的一着棋。

事实上,柳传志此前在多种场合表示过,未来联想控股将进一步改制,最终实现整体上市。

昨日,联想控股公关负责人桂琳在接受《每日经济新闻》记者采访时确认了联想控股改制的消息。关于联想职工持股会合并入联持志远,桂琳表示,一切为了联想控股的发展需要。她透露,联想控股将于2014年~2016年实现整体上市。

谋求话语权

也许,事实没有想象的那样简单。

“柳传志此次整合联想职工持股会的真正目的在于话语权的变化。”上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣对 《每日经济新闻》记者表示,整合联想职工持股会,使柳传志等管理层有更多的腾挪空间,掌握未来联想控股发展的话语权。

宋一欣指出,以柳传志、朱立南等高管在联想控股中的权力相比,他们在联想职工持股会所持有的股权是不对等的,而柳传志通过一系列的资本运作解决了这一问题。

可以验证的是,根据上述数据,柳传志、朱立南等高管在联想职工持股会的股权比例合计为15.64916%,要在618名持股会中占有绝对话语权,的确存在一定难度,比如,召开临时会议、作出投资决议等。

一位参与过职工持股会设计的证券律师表示,职工持股会此前只是以一种试点的方式存在,没有合法的法人地位,而职工持股会的章程约定也相当复杂和不规范,在做集体决策时,一般会约定超过一定比例的股东同意才可以通过决议。

“虽然柳传志当初退出之后什么职位都没有,却依然可以在联想内部做决策,主要是靠其个人领袖魅力,在法律上是没有任何保障的。”上述证券律师表示。

但是,通过联持志同与联持志远的布局,为柳传志赢得话语权迈出了第一步。

《每日经济新闻》记者在联持志远合伙协议中看到,作为联持志远普通合伙人的联持志同担任合伙企业的执行事务合伙人,这也意味着,以柳传志为法定代表人的联持志同拥有全权负责联持志远投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。

作为此次改制的操盘手,柳传志也考虑到了各方利益的平衡。

据了解,作为管理联持志远及执行合伙事务的报酬,联持志同在存续期间还将按照一定比例向联持志远索要一部分管理费用。

根据双方协议,联持志同所获得的管理费用为联持志远除联想控股股权之外的其他项目的投资资本×2%/年,其中不满一年的,双方约定按照比例折算。

而对于联持志同、联持志远的收益问题,双方也作出约定。其中,联持志远自联想控股取得的项目投资收入,联持志同不参与收益分配,而非联想控股的投资收入,联持志同则按20%的收益进行分配,剩余80%在联持志远之间按照出资额进行分配。

另一方面,《每日经济新闻》从联想集团内部了解到,在今年年初的集体动员大会上,柳传志展望了未来联想控股的发展思路,其中,投资将是他在人生下半场关注的重点。

“按照柳总的说法,联想控股将以农业投资为重点,买山、买地、买农场,打造食品加工场。”联想内部人士说,最终会将联想控股打造成一个以金融 、投资为核心,包括地产、能源、农业、IT等多领域在内的多元化公司。

“而实现这些远大的理想,对于柳总来说,必须从治理机制上扫清障碍。”上述联想内部人士表示,如果柳传志等管理层没有足够的控制权,不能操盘决策,那么一切都是“空中楼阁”。

种种迹象表明,柳传志正在下一盘更大的棋,联持志远成为第二大股东之后,柳传志有了更大的制衡空间。

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